万向德农：万向德农股份有限公司独立董事2022年度述职陈述

　　万向德农股份有限公司独立董事2022年度述职陈述各位董事：咱们作为万向德农股份有限公司的独立董事,在2022年度仔细实行独立董事的责任，现将2022年度履职状况作如下陈述：一、独立董事基本状况朱厚佳，男，1965年12月生，经济学硕士，我国注册管帐师。

　　现任公司独立董事、深圳市宝利泰出资有限公司董事长、深圳中法管帐师事务所副所长、四川美丰化工股份有限公司独立董事、深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事、深圳信立泰药业股份有限公司独立董事、深圳瑞和修建装修股份有限公司独立董事、深圳乡村商业银行外部监事。

　　咱们作为公司独立董事，别离在财政、法令范畴内积累了丰厚经历，具有履职资质与才能，并且独立于公司及大股东，不存在影响独立性的状况，可以凭自己的专业知识和经历对公司运营有关问题宣布独立的和有价值的定见。

　　二、独立董事年度履职概略2022年度,咱们参与了任期内公司举行的各次董事会会议，在参与董事会会议前，对公司送发的会议材料，进行仔细审理。

　　咱们谨守《董事会议事规矩》，对董事会审议的各项方案，活跃参与评论并提出合理化建议，为董事会科学抉择计划起到了顾问效果。

　　咱们参与公司在2022年度招集举行的股东大会、董事会，这些会议契合公司章程规矩，严重运营抉择计划事项和其它严重事项均实行了相关程序,会议抉择合法有用。

　　全年到会董事会会议的状况如下：独立董事名字独立董事本年应参与董事会次数独立董事本年亲身到会董事会次数独立董事托付到会董事会次数独立董事缺席董事会次数朱厚佳6600 王建文6600 作为董事会下设专业委员会的主任委员或委员，咱们到会了2022年度举行的各次专业委员会会议。

　　2022年，咱们活跃实行独立董事责任，公司为咱们行使职权供给了必要的作业条件并给予了充沛的合作。

　　三、独立董事年度履职要点重视事项的状况（一）关于相关买卖事项1、公司九届十四次董事会审议经过了关于《公司与万向财政有限公司签署金融服务结构协议》暨相关买卖估计事项的方案，会前咱们自动了解并获取做出抉择计划所需状况和材料，对照相关法令法规的要求,咱们宣布独立定见：万向财政有限公司作为一家经我国银行保险业监督管理委员会赞同的标准性非银行金融组织，在其运营范围内为公司及部属子公司供给金融服务契合国家有关法令法规的规矩，公司与万向财政有限公司签署《金融服务结构协议》、万向财政有限公司为公司及控股子公司供给相关金融服务遵从了相等自愿的准则，定价公允，不存在危害公司及中小股东利益的景象，不影响公司独立性，有利于公司取得更好的融资确保，下降资金危险，更充沛地使用万向财政有限公司的金融功用，取得更好的服务。

　　2、关于万向财政有限公司危险点评陈述公司九届十四次董事会审议经过了《关于万向财政有限公司的危险点评陈述》的方案，咱们经过对天健管帐师事务所（特别一般合伙）出具的《关于万向财政有限公司的危险点评陈述》检查后，认为：该陈述充沛反映了万向财政有限公司到2021年12月31日的运营资质、事务和危险状况。

　　作为非银行金融组织，其事务范围、事务内容和流程以及内部危险操控准则等办法都受到我国银监会的严厉监管。

　　在上述危险可控的条件下，咱们赞同公司在万向财政有限公司展开存借款等金融事务。

　　3、关于公司与万向财政有限公司展开金融事务的危险处置预案公司九届十四次董事会审议经过了《关于公司与万向财政有限公司展开金融事务的危险处置预案》的方案，咱们具体审理了《万向德农股份有限公司关于在万向财政有限公司展开金融事务的危险处置预案》，公司成立了由总经理任组长的资金危险专项作业组，树立危险陈述准则，并拟定了具体的危险辨认及处置程序，可以有用防备、及时操控和化解公司在万向财政有限公司展开金融事务的资金危险，确保资金的安全性和流动性，不存在危害公司及整体股东利益的景象。

　　（二）对外担保事项咱们检查了中审众环管帐事务所（特别一般合伙）出具的公司2021年度《审计陈述》，公司在陈述期内无对外担保事项，依据此，咱们对公司2021年度对外担保事项如表专项阐明：1、公司在陈述期内无对外担保事项。

　　2、公司在陈述期内对控股子公司供给担保事项：公司于2021年4月23日举行的第九届董事会第八次会议、2021年5月18日举行的2020年度股东大会审议经过了《公司为控股子公司德农种业股份公司2021年度请求的在授信额度内的借款供给担保》的方案，为德农种业股份公司在2021年度请求的在授信额度内的3.5亿元人民币借款供给担保，担保期限一年。

　　经核对，截止2021年12月31日，公司为德农种业股份公司借款供给担保0元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。

　　依据独立态度，咱们认为：2021年度公司对控股子公司担保事项的抉择计划程序契合我国证监会标准上市公司对外担保行为相关法令法规及标准性文件的要求，并实行了相关的赞同程序，没有危害股东利益，无违规状况。

　　（三）关于公司续聘审计组织及内控审计组织事项公司九届十四次董事会审议经过了《续聘公司2022年度审计组织及内控审计组织》的方案，咱们认为：中审众环管帐师事务所（特别一般合伙）具有从事证券事务资历，其在担任公司审计组织期间，遵从《我国注册管帐师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地宣布了独立审计定见。

　　为确保公司审计作业的连续性和完整性，咱们一致赞同公司续聘中审众环管帐师事务所（特别一般合伙）作为公司2022 年度财政陈述及内控审计组织，审计费用为人民币70万元（其间年度财政报表审计费用55万元，内控审计费用15万元(含税；包含审计人员住宿、差旅费等费用）。

　　（四）现金分红及其他出资者报答状况公司九届十四次董事会审议经过了《2021年度利润分配预案》，为统筹公司久远展开和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：以施行权益分配股权挂号日挂号的总股本为基数，向整体股东每10股派现金股利人民币1.00元（含税），剩下未分配利润结转下一年度。

　　咱们认为：本次利润分配充沛考虑了公司的实际状况，利于公司的久远展开，且该预案不存在危害公司和股东，特别是中小股东利益的状况。

　　（五）薪酬状况公司于2022年4月15日举行了第九届董事会薪酬与查核委员会2022年度第一次会议，经过了解公司2021年度财政状况和运营效果，对2021年度公司董事及高档管理人员的薪酬状况进行了审阅，认为：公司董事及高档管理人员薪酬严厉依照公司薪酬准则核定与发放，并经公司薪酬与查核委员会仔细核实及公司董事会审议，相关审议、批阅程序契合相关法令法规的规矩，不存在危害公司及股东利益的景象。

　　赞同公司董事和高档管理人员的薪酬于2021年年报中列示，相关审议、批阅程序契合相关法令法规的规矩。

　　（六）关于管帐方针改变事项公司九届十四次董事会审议经过了《管帐方针改变》的方案，公司本次管帐方针改变是履行财政部修订及发布的最新管帐准则及结合公司实际状况进行的相应改变，契合财政部、我国证监会、上海证券买卖所的相关规矩，本次管帐方针改变的审议、抉择计划程序契合有关法令、法规和本公司《公司章程》的有关规矩，不存在危害公司及整体股东利益景象，赞同公司本次管帐方针改变。

　　（七）、关于完善和调整独立董事薪酬（补贴）事项公司九届十四次董事会审议经过了《关于完善和调整独立董事薪酬（补贴）事项》的方案，公司参照同区域上市公司独立董事薪酬状况，归纳独立董事作业的重要性、专业性及公司实际状况等要素而拟定了本次独立董事薪酬完善和调整事项。

　　（八）、关于内部操控自我点评陈述宣布的定见 公司九届十四次董事会审议经过《公司2021年度内部操控自我点评陈述》，咱们认为：公司现有的内操控度契合我国有关法令、法规和《公司章程》的规矩，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了标准的管理体系，并能得到有用的履行。

　　确保了公司出产运营管理活动的有序展开，对公司出产运营各个进程、各个环节的操控发挥了较好的效果。

　　公司《2021年度内部操控点评陈述》实在、客观地反映了公司内部操控准则的建造及运转状况。

　　（九）对公司第九届董事会董事提名人及高档管理人员提名状况宣布独立定见：公司第九届董事会第十二次会议审议了公司第九届董事会董事提名人及公司总经理聘任事项，咱们均宣布了独立定见，认为：公司董事、高档管理人员的提名、审议、表决、聘任程序契合《公司法》和《公司章程》的有关规矩，董事提名人及公司聘任的高档管理人员契合任职资历要求，各提名人和高档管理人员的作业才能、事务素质、管理水平、个人质量都可以担任作业；未发现有国家规矩不能担任相应职务的商场禁入状况存在。

　　（十）信息宣布的履行状况陈述期内，公司信息宣布恪守了“揭露、公平、公平”的三公准则,公司相关信息宣布人员可以依照法令、法规的要求做好信息宣布作业。

　　（十一）董事会以及部属专门委员会的运作状况公司董事会下设了战略、提名、薪酬与查核、审计共四个专门委员会,陈述期内专门委员会对各自分属范畴的事项别离进行了审议。

　　四、整体点评2022年，咱们依据《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等有关法令、法规及《公司章程》、《独立董事准则》的规矩和要求，忠诚、勤勉地行使独立董事的权力，到会公司相关会议,对董事会的相关方案宣布独立定见，对公司严重运营活动及发展状况给予应有的重视，充沛发挥独立董事的效果，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

　　2023年度，咱们将持续秉承慎重、勤勉、忠诚的准则认为对公司和整体股东担任的精力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的交流，为客观公平地维护广阔出资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健运营，发明杰出成绩发挥更活跃的效果！ （以下无正文） （本页无正文，为万向德农股份有限公司独立董事2022年度述职陈述之签字页） 朱厚佳 王建文2023年4月23日

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