万向德农股份有限公司

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现净利润47,533,224.79元，母公司可供分配利润 97,883,604.02元；合并报表归属上市公司股东的净利润 71,972,825.08 元，累计未分配利润 178,365,233.13元。

　　为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税）。

　　截至2022年12月31日，公司总股本292,578,000股，以此计算合计拟派发现金股利58,515,600.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　2022年，是中国种业振兴行动正式开展的第二年，新修订的《种子法》自2022年3月1日起施行，最高法加强了涉种子案件的刑事审判，依法制种进入新阶段；转基因品种审定标准实施，新一批转基因安全证书发出，生物育种的风口正劲……种业在政策支持、法律环境和生物技术应用等方面迎来新的机遇与挑战。

　　2022年中央一号文件第八条指出，大力推进种源等农业关键核心技术攻关；全方面实施种业振兴行动方案；快速推进农业种质资源普查收集，强化精准鉴定评价；推进种业领域国家重大创新平台建设；启动农业生物育种重点项目；加快实施农业关键核心技术攻关工程，实行“揭榜挂帅”、“部省联动”等制度，开展长周期研发项目试点；强化现代农业产业技术体系建设；开展重大品种研发与推广后补助试点；贯彻落实种子法，实行实质性派生品种制度，强化种业知识产权保护，依法严厉打击套牌侵权等违法犯罪行为；全国两会召开时，“种业振兴”成为两会热词；中央农村工作会议上，习强调把种业振兴行动切实抓出成效，把当家品种牢牢攥在自己手里。

　　2022年3月1日，新《种子法》正式施行。本次修改聚焦我国种业知识产权保护的实际要，是我国植物新品种保护制度建设的重大标志性事件。

　　同时，为进一步加大种业知识产权保护力度，激励种业原始创新，农业农村部牵头对原《植物新品种保护条例》进行修订，形成《中华人民共和国植物新品种保护条例（修订征求意见稿）》向社会公开征求意见。

　　种子制假售假和套牌侵权等违法犯罪一直以来对种业市场秩序形成严重扰乱。2022年3月

　　2日，最高人民法院发布《关于逐步加强涉种子刑事审判工作的指导意见》，逐步加强涉种子刑事审判工作，充分的发挥刑事审判在打击涉种子犯罪、净化种业市场中的作用，为加快种业振兴提供全方位司法保障。

　　2022年是农业农村部部署开展“全国种业监管执法年”三年行动的第二年。农业农村部开展了2022—2023年全国种业监管执法年活动。有力地保障了对种业知识产权的保护，严厉打击假冒伪劣、套牌侵权等种业违背法律规定的行为，全面净化种业市场。

　　2022年初，农业农村部对《农业转基因生物安全评价管理办法 》部分条款予以修改，6月，国家农作物品种审定委员会制定了国家级转基因大豆、玉米品种审定标准，并发布实施，生物育种产业化“最后一公里”正被打通，生物育种产业化加速推进。

　　2022年8月4日，农业农村部办公厅发布《关于扶持国家种业阵型公司发展的通知》，遴选69家企业为国家农作物种业阵型企业。为扶优企业，有关部门将根据我们国家种业发展水平和不同种企的发展趋势，规模、水平，突出重点品种、重点领域、重点环节，分别遴选优势企业，给予分类指导、精准支持。多地也已出台具体方案，夯实优势种业企业，做优做强做大种业企业。

　　全国范围内的种业振兴行动持续推进，优势资源进军种业，优势种企通过兼并重组、战略合作，加速资源整合，多家种企加速上市步伐；各省动作频频，按照中央要求先后制定了种业振兴实施方案，出台了有力的务实的政策整合资源，加速建设省级种业集团。

　　11月30日，农业农村部公告发布第四届国家农作物品种审定委员会审定通过的1384个水稻、玉米、棉花、大豆新品种，其中玉米专用型品种持续不断的增加。此次国审品种显现出我国育种水平正逐步的提升，国审品种提质优化。

　　种子行业具有典型的周期性特征，若某年某类农产品价格较高，次年适种农户往往会选择该类农产品种植，则该种农产品种子销量增加；次年由于该农产品产量增加，价格下降，低价又导致农户第三年减少该农产品的种植，则该种农产品种子销量减少。

　　小品种农作物受宏观需求的影响较大，玉米是我国主要粮食作物，作为民生行业，周期性并不明显。

　　控股子公司德农种业是育繁推一体化的国家高新技术企业、中国种业信用骨干企业、种子协会3A信用企业；北京市高新技术企业、北京市农业产业化有突出贡献的公司。2022年度，德农种业实现主要经营业务收入230,614,203.42元，主营业务利润109,192,517.01元，净利润 77,081,475.88元。

　　2022年3月1日，新《种子法》正式施行。本次修改聚焦我国种业知识产权保护的实际要，是我国植物新品种保护制度建设的重大标志性事件。本次种子法修改，通过扩大植物新品种权的保护范围、扩展保护环节、建立实质性派生品种制度、强化侵权损害赔偿相应的责任等，加大植物新品种权的保护力度。为我国种业科技自强自立、种源自主可控提供了坚实的法治保障。

　　2、《农业转基因生物安全评价管理办法 》部分条款予以修改、《国家级转基因大豆、玉米品种审定标准》（试行）实施

　　2022年初，农业农村部对《农业转基因生物安全评价管理办法 》部分条款予以修改，6月，国家农作物品种审定委员会制定了国家级转基因大豆、玉米品种审定标准，并发布实施，生物育种产业化“最后一公里”正被打通，生物育种产业化加速推进。

　　报告期内，公司从事的主体业务仍为玉米杂交种子研发、生产、销售。公司主营包括但不限于 “京科968”、“德单系列”等玉米杂交种的生产与销售。

　　1、在研发方面，公司采取以自主研发为主、与国内外科研院所合作为辅的模式，主要以杂交育种技术（常规育种）为主，辅助以单倍体育种和分子标记育种等育种技术，在全国主要玉米生态区建立较为完善的绿色通道试验网络，参加国家审定试验（含绿色通道和京科联合体试验）的玉米品种，除热带亚热带玉米类型区外，涵盖了其它玉米品种种植生态类型区。

　　2、在生产方面，公司依据销售计划定制当年种子生产计划，包括生产数量和制种面积，落实到制种基地公司，由制种基地企业主要采取“公司+农户”、辅以“委托代繁”的模式组织生产。

　　（1）对于“公司+农户”模式，公司负责提供制种亲本，对整个制种过程做监督、管理与指导，种植户（承包户）负责按照技术要求生产种子；

　　（2）对于“委托代繁”模式，公司与受托制种商签订种子生产合同，约定委托制种面积、数量、结算价格和种子质量发展要求等，受托制种商负责制种面积落实、制种区隔离、技术指导等玉米杂交种制种田制种工作，确保生产的种子达到合同约定标准。

　　3、在物资采购方面，公司采购的物资主要为种子包装物及种衣剂。种子包装物、种衣剂是根据全年销售计划分别制定采购计划，供应商的选择主要采取询价和集中采购方式确定，确保优质优价。

　　4、质量方面，加强完善生产环节质量管理体系，重点加强源头管理，通过定系自交循环等方法做好原种提纯复壮，对骨干自交系分级精选，持续提高亲本种子质量；改进花期检查办法，加大花检力度，实行水肥一体化管理，努力实现成品种子全部达到单粒播种的质量目标。

　　5、在销售方面，公司以传统销售模式为基础，不断进行创新。随着土地流转进程加快，公司的销售模式出现新变化，部分区域尝试公司+大种植户/大牧场的模式，定向为客户提供产品和技术上的支持。同时，公司坚持品牌策略，不断调整品种结构，聚焦核心市场，创新营销服务模式，加快由传统生产型企业向服务型企业的转型，帮助种植户科学种田，实现增产、增收。

　　控股子公司德农种业作为育繁推一体化的国家高新技术企业、中国种业信用骨干企业、种子协会3A信用企业，在种子生产、品种及品牌推广等方面形成了一定的行业优势，具备较强的市场竞争力和一定的行业影响力，公司种业总实力处于全国前列。德农品牌经过多年的积累与沉淀，在种业行业知名度较高，在种植户心中有良好的口碑，公司实行“全面质量管理”制度，坚持将最好的品种投放到市场，并严把种子质量关，实行高于国家、行业标准的企业品质衡量准则，对影响种子产量和质量较大的环节严格监督和检查，确保种子优质优品。企业成立以来从没发生过重大质量事故，在种植户心中，德农种子就是高质量保证。

　　控股子公司德农种业股份公司作为育繁推一体化的国家高新技术企业、中国种业信用骨干企业、种子协会3A信用企业，在种子生产、品种及品牌推广、服务等方面形成了一定的行业优势，具备较强的市场竞争力和一定的行业影响力，公司种业总实力处于全国前列。

　　品种是种业的核心竞争力。公司坚持自主研发的同时，继续加大对外合作力度，选育、储备适合不一样的区域的优势品种。目前与中国农业大学、北京市农林科学院等国内科研院所都有长期的品种合作，如京科968、京科999、硕秋702等主推品种；与拜耳、科迪华等国际企业也建立了合作渠道，部分品种已投放到市场，且后续品种都在试验筛选中。

　　质量是公司参与竞争的基石。公司持续严把质量关，在纯度、发芽率、净度、水分四项指标检测的基础上，提升种子活力、健康度等项目检验测试能力；持续完善原种生产、杂交种质量控制作业指导书，从亲本的检测与发放、隔离区划定、播种规范性调查、去杂去雄检查、烘干、晾晒全过程监管、粗脱籽粒大密度检测、成品加工全过程监管等关键环节管控，以检促管，提高生产人员及农户质量意识，从源头上保证种子质量。

　　服务是企业重要的核心竞争力之一。报告期内，公司坚持在渠道及产品上积极探索创新，围绕“为种植户服务”的理念，以为种植户服务为核心，联动经销商、零售商开展一系列培训及促销活动，再通过抖音、快手短视频等自媒体平台，按玉米各生育期应注意的问题进行阶段性推送与宣传，加强配套技术与服务支持，赢得良好口碑，做好“技术+销售”型营销。同时通过与其他农化企业合作，进一步规范并优化种植结构，降低品种风险，提高灾害应对能力，实现了由价格销售向价值营销的转变。

　　种业行业正经历深度调整，以市场为导向，一批没有核心竞争力的企业将会被淘汰。当下，玉米种业行业审定品种数量呈井喷之势，虽然有利于实现玉米品种的多样性，但新品种数量增加某些特定的程度上会侵占既定市场占有率，导致行业竞争愈演愈烈。公司现在存在德单系列、硕秋系列等品种表现较好，新品种研发也稳步推进，但优势品种推广速度、力度有待提升。

　　（1）战略驱动。机遇与风险并存，面对激烈的竞争，公司主动做出战略调整，加大科研方面对外合作力度，加快优势品种研发、布局和推广的步伐。

　　（2）营销驱动。加强销售服务，本着为种植户服务的宗旨，继续推进以客户为体验的服务型销售，种子销售从单纯的销售已经转变为农业生产中的产前、产中、产后一条龙服务。同时进行渠道的优化整合，培养、提高经销商市场影响力，筛选优质合作伙伴。

　　报告期内，虽然玉米种业利好不断，但市场之间的竞争依然激烈。公司抓住玉米商品粮价格持续上涨、需种量回升的机遇，加大销售力度。报告期内，公司实现营业收入23,497.17万元，同比增长5.99%，归属于上市公司股东的净利润7,197.28万元，同比增长 89.66%。其中主营业务利润10,919.25万元，同比增长 1.42%。公司业绩变化合乎行业发展状况。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司围绕精准细分市场、强化品牌、做强品种、创新营销，精益管理，持续增效。

　　报告期内，营业收入增长的根本原因是本年度受市场大环境影响，品种价格上调，种子销售数量增加，导致营收增长；利润增长的根本原因是控股子公司德农种业取得被投资单位分红2,925.00万元（2021年度被投资单位未实施分红）。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　万向德农股份有限公司第九届董事会第十八次会议通知于2023年4月12日以电子通讯方式送达全体董事。会议于2023年4月23日以现场加通讯方式召开，会议现场设置在杭州市萧山区万向路1号万向三农集团总部会议室。公司共有董事5人，实到董事5人，现场参会的董事刘志刚、程捷，以通讯方式参会的董事朱建芳、朱厚佳 、王建文。公司监事、高管列席会议。会议由刘志刚董事长主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，最终形成如下决议：

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现净利润47,533,224.79元，母公司可供分配利润 97,883,604.02元；合并报表归属上市公司股东的净利润 71,972,825.08 元，累计未分配利润 178,365,233.13元。

　　为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税）。

　　截至2022年12月31日，公司总股本292,578,000股，以此计算合计拟派发现金股利58,515,600.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(披露的《万向德农股份有限公司2022年度利润分配预案公告》。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(披露的《万向德农股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(披露的《万向德农股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　同意公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬，薪酬金额经本次会议批准后于公司2022 年年度报告中予以披露。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(披露的《万向德农股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及内控审计机构，并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度审计费用55万元，2022年度内控审计费用15万元。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(披露的《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　11、审议通过了《公司与万向财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易预计》的议案

　　为更好地享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司与万向财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉，万向财务有限公司为公司及控股子公司提供存贷款等金融服务，其中向万向财务有限公司申请总额不超过1.5亿元人民币的贷款授信额度，贷款期限1年，日最高存款余额不超过5.5亿元。

　　因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，故本事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(披露的《万向德农股份有限公司与万向财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易预计的公告》。

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况做了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

　　因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

　　13、审议通过了修订《关于在万向财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》的议案

　　因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决。由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(披露的《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险应急处置预案》。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(披露的《万向德农股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2023--006

　　万向德农股份有限公司关于公司与万向财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 交易内容：2023 年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务公司”）签订《金融服务框架协议》，万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险业监督管理委员会批准的可从事的别的金融业务的服务。

　　● 2022年度，公司在万向财务公司日各类存款最高余额527,967,565.19元，

　　● 关联人回避事宜：关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决，本次关联交易需提交股东大会审议表决。

　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：万向财务有限公司为企业来提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提升资金使用效率，降低融资成本和融资风险。服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

　　● 为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险应急处置预案》，以维护公司及下属子公司资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　1、2023年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务公司”）签订《金融服务框架协议》，万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险业监督管理委员会批准的可从事的别的金融业务的服务。其中，综合授信额度不超过 15,000 万元人民币、日最高存款余额不超过人民币 55，000 万元及别的金融服务，协议有效期自本公司股东大会审议批准之日起至下一年度公司股东大会审议批准相关协议的前一日止。

　　2、万向财务公司是与本公司受同一最终控制人控制的关联单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务公司构成关联关系，因此本事项构成关联交易。

　　3、本次关联交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，审议该项关联交易时，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决。本次关联交易尚需获得股东大会表决批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需要在股东大会上回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、2022年度，公司在万向财务公司日各类存款最高余额527,967,565.19元，日均余额458,915,026.60元；2022年度未发生贷款。2022年度公司与万向财务公司存贷款关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　1、万向财务企业成立于 2002 年 8 月 22 日，系经中国人民银行批准成立、 受中国银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本 185,000 万元， 其中：万向集团公司出资 122,254.17 万元，占 66.08%；万向钱潮股份公司出资 32,991.67 万元，占 17.83%；万向三农集团有限公司出资 17,729.16 万元，占 9.59%； 德农种业股份公司出资 12,025 万元，占 6.50%。

　　2、万向财务公司营业执照统一社会信用代码：06P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘弈琳；营业范围：经中国银行保险监督管理委员会批准的金融业务。

　　3、通过企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，万向财务公司不是失信被执行人。

　　4、万向财务公司财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，万向财务公司资产总额为 2,319,428.28 万元，负债总金额为 2,027,813.24 万元，其中，吸收存款余额 2,026,245.82 万元，发放贷款余额 1,904,676.22 万元。2022 年 1-12 月，万向财务公司实现营业收入 28,111.63 万元，净利润 31,038.83 万元。以上数据已天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　1、财务公司在中国银保监会核准的经营事物的规模内，为企业来提供以下相关金融服务，包括但不限于：为公司办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2023年公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币 55,000万元 。2023年度，财务公司向公司下属控股子公司提供15,OOO万元的综合授信额度，在授信额度范围内公司下属子公司可循环使用。

　　2、相关金融服务的定价按国家相关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场行情报价或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

　　3、双方约定：严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时双方可随时根据所需服务的市场行情报价，并结合自己利益决定是不是与对方签订有关交易合同。

　　4、①本协议由双方授权代表签署、加盖各公司印章并经公司股东大会审议通过后生效；②协议有效期自生效日至公司下一年度股东大会审议通过相关协议的前一日止。

　　5、双方商定：企业能根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性做出说明。

　　1、公司在万向财务公司开设账户，万向财务企业来提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险业监督管理委员会批准的可从事的别的金融业务的服务。

　　2、2023年度，公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币5.5亿元；2023年度，万向财务公司向公司下属子公司提供1.5亿元的综合授信额度，在授信额度范围内公司下属子公司可循环使用。

　　注：本公司在万向财务公司存款利率中，活期存款利率与人民银行基准利率持平，高于四大国有银行利率；七天通知存款、半年定期存款、一年定期存款利率均高于人民银行相应定期存款基准利率和四大国有银行相应定期存款利率。

　　相关金融服务的定价按国家相关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场行情报价或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。

　　严格以合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时双方可随时根据所需服务的市场行情报价，并结合自己利益决定是不是与对方签订有关交易合同。

　　万向财务公司为企业来提供的金融服务，能够使公司充分的利用控制股权的人的融资平台及渠道资源，降低公司经营成本，优化公司资金管理、提高资金运营能力、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

　　1、万向财务公司具备拥有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《公司集团财务公司管理办法》等文件规定的情况，有关指标符合相关规定要求。

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万向财务公司的经营资质、业务和风险状况做了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审[2023]95号），认为：万向财务公司管理层编制的风险评估说明如实反映了万向财务公司截至 2022 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况。

　　为保证资金的安全性，公司已制定《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导工作组，持续收集万向财务公司有关信息，及时防范风险，定期取得并审阅万向财务公司的财务报告，对风险做评估，确保资金安全和流动性；如出现重大风险，将与万向财务公司召开联席会议，确保公司有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　独立董事事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，符合公司发展需要。我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：本次关联交易遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险，更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。

　　截至本公告披露日，公司及下属各控股子公司在万向财务公司存款余额为45,682.52万元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

　　万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构。

　　公司第九届董事会第十八次会议，审议通过了《续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构》的议案，公司拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计及内控审计机构。

　　中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)是公司自2002年上市以来的年度会计报表审计机构及自2014年以来的年度内部控制审计机构。在为企业来提供的审计服务工作中，能够恪尽职守，对企业来提供的会计报表及其有关的资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，对保证公司财报信息质量起到了积极的推动作用。因此，公司同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计及内控审计机构，同意将本议案提交 2022年度股东大会审议。

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

　　（8）2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元，其中农、林、牧、渔业-农业类的同行业上市公司审计客户家数 6 家。

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施19次。

　　（2）35名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施40人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　1、人员信息，包括项目合伙人、签字会计师和项目质量控制复核合伙人的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务等；

　　罗明国，2000 年成为中国注册会计师，2001 年起从事上市公司审计，1999 年开始在中审众环执业，2022年起为万向德农提供审计服务。

　　（2）签字会计师的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务。

　　郭和珍，2007年成为中国注册会计师，2007年起从事上市公司审计，2007年起开始在中审众环执业，2022年起为万向德农提供审计服务。

　　陈刚，2003年成为中国注册会计师，2003年起从事上市公司审计，2003年起开始在中审众环执业，2020年起为万向德农提供审计复核服务。

　　（1）项目合伙人、签字会计师和项目质量控制复核合伙人等有关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）项目合伙人、签字会计师和项目质量控制复核合伙人等有关人员最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　公司董事会审计委员会已对中审众环会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务情况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币 70万元（其中年度财务报表审计费用 55 万元，内控审计费用 15 万元(含税；包括审计人员住宿、差旅费等费用），并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　公司独立董事经审核后认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，能够很好的满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，此次续聘会计师事务所并依据工作量确定其报酬事项符合有关规定，没有损害股东的合法权益。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将此议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事经审核后认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们都同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币70 万元（其中年度财务报表审计费用55万元，内控审计费用 15万元(含税；包括审计人员住宿、差旅费等费用）。本事项需提请公司股东大会审批。

　　公司第九届董事会第十八次会议以 5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构》的议案，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告及内控审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（五） 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（二）独立董事对第九届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　万向德农股份有限公司第九届监事会第十四次会议通知于2023年4月12日以电子通讯方式送达全体监事。会议于2023年4月23日以通讯方式召开，公司监事3人，实到监事3人。会议由监事长龚静艳主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。经充分讨论，会议最终形成如下决议：

　　（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的相关规定；

　　（2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够线年度的经营管理情况和财务状况。

　　（3）截至监事会发表本审核意见之时，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现净利润47,533,224.79元，母公司可供分配利润 97,883,604.02元；合并报表归属上市公司股东的净利润 71,972,825.08 元，累计未分配利润 178,365,233.13元。

　　为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税）。

　　截至2022年12月31日，公司总股本292,578,000股，以此计算合计拟派发现金股利58,515,600.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(披露的《万向德农股份有限公司2022年度利润分配预案公告》。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(披露的《万向德农股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(披露的《万向德农股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　同意监事 2022年度薪酬，薪酬金额于本次会议批准后在 2022 年年度报告中列示。

　　《公司2023年第一季度报告》严格按照中国证监会、上海证券交易所的法律和法规规定进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2023年第一季度的经营成果和财务情况等事项；公司2023年第一季度报告未经审计。

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：黑龙江省哈尔滨市香坊区红旗大街227号鸿利天下大观写字楼1810室

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关法律法规执行。

　　上述各议案已经公司第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十四次会议审议通过，相关公告刊登于2023年4月25日的《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案做投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2023年 5 月 16 日 15：00 至

　　2023 年 5 月 17 日 15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加互联网投票的投入资金的人在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：

　　投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方

　　微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络

　　务专区-持有人大会网络投票-怎么样办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）登记方式：拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人需要持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，到公司办理登记手续；也可以信函或传真方式来进行登记。

　　（二）联系地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区红旗大街227号鸿利天下大观1810室

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号： 2023--005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现净利润47,533,224.79元，母公司可供分配利润 97,883,604.02元；合并报表归属上市公司股东的净利润71,972,825.08元，累计未分配利润 178,365,233.13元。

　　为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2.00元（含税）。

　　截至2022年12月31日，公司总股本292,578,000股，以此计算合计拟派发现金股利58,515,600.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的81.30 % 。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　公司于2023年4月23日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了此利润分配预案。

　　本方案以较高比例的现金分红回报全体股东，考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和资本开支等因素，既保证了公司利润分配政策的连续性与稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，增强对公司未来发展的信心，与公司的真实的情况以及发展的策略相匹配，有利于全体股东共享公司发展的经营成果。本方案不会造成企业流动或其他不良影响，符合有关政策法规的要求和导向，不存在股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。我们同意本利润分配预案。

　　本利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次会计政策变更是公司依据财政部相关规定和要求做的变更，符合有关法律和法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　本次会计政策变更系依照国家统一的会计制度要求而做出，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　1、财政部于 2021年12月30日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第 15号〉的通知》（财会〔2021〕35号，以下简称“准则解释第 15 号”），就“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断” 和“关于资金集中管理相关列报”等问题进行了明确。其中前两项内容自 2022 年 1 月 1 日起施行，后一项自公布日起施行。

　　2、财政部于 2022 年11月30日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第 16 号”），准则解释第 16 号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　副产品对外销售的会计处理。企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14号—收入》、《企业会计准则第 1 号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入或成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵消成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位理应当在资产负债表“另外的应收款”项目中列示，母公司应在资产负债表“其他应该支付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位理应当在资产负债表“其他应该支付款”项目中列示，母公司应当在资产负债表“另外的应收款”项目中列示。

　　是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的另外的成本的分摊金额。

　　准则解释第16号规定，对于不是公司合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应该依据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关法律法规，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　准则解释第16号规定，对公司（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37 号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者的权利利益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者的权利利益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者的权利利益项目。

　　准则解释第 16 号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允市价计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。若企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用解释 16

　　本次会计政策变更是公司依据财政部发布的相关文件要求做的合理变更， 符合有关法律和法规规定和公司真实的情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年 度的追溯调整，不会对公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。